En Resumen: Normas que rigen las OPI en España

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Introducción

El proceso de salida a bolsa en España ha sufrido grandes cambios desde principios de la década de 2000, principalmente debido a la adopción de normativa comunitaria para lograr la integración económica y monetaria dentro de la UE y, más recientemente, a la creación de una Unión de Mercados de Capitales. Durante este proceso, España aplicó la legislación de la UE de manera oportuna, logrando la plena armonización de su marco interno y una posición competitiva entre sus pares europeos.

En este contexto, los mercados bursátiles españoles han ganado un amplio reconocimiento internacional como parte de los propios esfuerzos de España para mejorar la eficiencia del mercado al tiempo que garantiza la protección de los inversores. En los últimos años, las preocupaciones en todo el espectro político nacional han cobrado su precio, junto con los acontecimientos internacionales como la política exterior de EE. UU., el Brexit y más tarde la pandemia de Covid-19. Desde 2016, la actividad de cotización en España ha disminuido tanto en términos de número de transacciones en el mercado principal como en los ingresos recaudados, tocando fondo en 2019, con ofertas públicas iniciales (IPO) y solo tres cotizaciones en el mercado principal español.

Solo se ha completado una lista en el primer semestre y un número incierto de transacciones en la segunda mitad del año 2022 sigue siendo incierto.

Reglas de gobierno

i Principales bolsas de valores

Las bolsas españolas son las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, ​​Bilbao y Valencia. Estos cuatro mercados bursátiles se crearon como mercados secundarios independientes en 1831, 1915, 1890 y 1980 respectivamente. Desde 1989, las cuatro bolsas de valores están interconectadas electrónicamente en tiempo real a través de un sistema de cotización automatizado, formando un mercado secundario.

Los mercados de valores son el único mercado regulado de acciones en España.² Están dirigidos a empresas relativamente grandes (capital inicial mínimo de 6 millones de euros). Para solicitar la cotización, el mínimo 25 por ciento del capital social de la empresa es gratuito.

En diciembre de 2021, 124 empresas cotizaban en las bolsas españolas a través del sistema automatizado. La capitalización de mercado total en ese momento era de aproximadamente 1.082 mm de euros, de los cuales 348 mm de euros eran acciones extranjeras.³

Dos instalaciones comerciales multilaterales⁴ También operan en España en valores de renta variable: BME MTF Equity (anteriormente conocido como Mercado Alternativo de Renta Variable o MAB) y Latibex. A diferencia de los mercados regulados, las instalaciones de negociación multilateral pueden formarse de forma independiente, y su órgano de gestión puede ser un regulador del mercado, una sociedad de inversión o una entidad de propósito especial.⁵

BME MTF Equity se creó en 2006 para proporcionar a las empresas más pequeñas acceso a los mercados de capitales a través de una estructura menos onerosa. Se divide en tres secciones, que están dirigidas a diferentes tipos de empresas:

1. Empresas de desarrollo (anteriormente enumeradas en una categoría separada), incluidos los fondos de inversión en bienes raíces (REIT);
2. Sociedades de Inversión Mutua; Y
3. Empresas de capital riesgo.

El mercado está creciendo rápidamente, finalizando 2021 con una capitalización de mercado total de 48.600 millones de euros, 50 empresas en crecimiento cotizadas y 77 REIT cotizadas.⁶

Latibex, un mercado internacional de bonos latinoamericanos, fue creado en 1999 para dirigir la inversión europea hacia América Latina. Disfrutó de su apogeo a principios de la década de 2000, pero ha disminuido gradualmente desde entonces. A diciembre de 2021, solo se negociaron bonos de 19 emisores en la plataforma.

Dado el tamaño relativamente pequeño y las regulaciones adaptadas de BME y el colapso en curso de Latibex, este capítulo se centra en el marco regulatorio y el proceso de las OPI en los mercados de valores españoles.

ii Descripción general de los requisitos de cotización

Como regla general, la legislación española establece el principio de libertad para ofrecer y emitir valores en España y para configurar el procedimiento de colocación sin autorización administrativa previa. No obstante, la aprobación de valores para su negociación en las Bolsas de Valores españolas está sujeta a la verificación de los requisitos de elegibilidad tanto del emisor como de los correspondientes valores y requisitos específicos de información.

En términos de requisitos de elegibilidad, el emisor debe ser una sociedad anónima – o una forma legal equivalente para emisores extranjeros – válidamente constituida y que cumpla con las leyes de su país de residencia. Asimismo, los valores del emisor admitidos a negociación deberán conferir los mismos derechos a todos sus titulares con la misma capacidad.

Los valores para los que se solicita permiso para negociar deben cumplir con los requisitos del marco legal al que pertenecen y deben especificarse en un formulario de anotaciones en cuenta. Asimismo, la solicitud de admisión a la lista deberá comprender todos los valores de la misma clase. El capital inicial mínimo debe ser de 6 millones de euros, y al menos el 25 por ciento del capital social debe distribuirse al público.

Finalmente, la autorización para negociar en las bolsas españolas está condicionada a la presentación a los organismos reguladores competentes de los documentos que acrediten el cumplimiento del marco legal aplicable al emisor ya los valores, los estados financieros auditados del emisor y el folleto de oferta pública o admisión a cotización.

La autoridad para verificar el cumplimiento de los requisitos mencionados en la lista española es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que es el supervisor de los mercados primario y secundario de valores españoles.

iii Resumen de leyes y reglamentos

Las principales normas que rigen las ofertas públicas y cotizaciones en España son el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre) y el Reglamento (UE) 2017/1129, de 17 de junio. Valores ofrecidos al público o admitidos a negociación en un mercado regulado (Reglamento de Folletos), incluidos los Reglamentos Delegados (UE) 2021/528 de la Comisión, de 16 de diciembre de 2020 y 2019/979 y 2019/980, de 2019/980. A partir de marzo de 2019 será de aplicación directa en España.

El Reglamento de Folletos se emitió en julio de 2017 y entra en vigor en su totalidad a partir del 21 de julio de 2019. Fue propuesta por la Comisión Europea en 2015 en el camino hacia la Unión de los Mercados de Capitales y se redactó en forma de reglamento para establecer un marco regulatorio. Se aplica de manera uniforme en toda la UE.

La regulación de los folletos pretende garantizar la protección de los inversores y la eficiencia del mercado, al tiempo que promueve el mercado único de capitales. En particular, pretende armonizar el régimen de publicidad cuando se ofrecen o admiten a negociación valores y reducir la complejidad normativa y las cargas administrativas de dichos procesos.

Estas regulaciones deben estar a la luz de los productos de nivel 3 de la UE.⁷ La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) y su predecesora, la Comisión Europea de Regulación de Valores (es decir, Preguntas y respuestas sobre folletos, Directrices sobre factores de riesgo y Directrices sobre requisitos de divulgación en virtud del Reglamento sobre folletos) se publican ocasionalmente.⁸

En nota aparte, los órganos rectores de las bolsas de valores cuentan con su propio reglamento interno, que incluye un reglamento, circulares (decisiones y normas generales sobre negociación y otras actividades primarias del mercado de valores) e instrucciones operativas (decisiones y reglas específicas). naturaleza de la organización de las actividades de cada sector y miembros del mercado).

Asimismo, el Depósito Central de Valores de España (Iberclear) está sujeto a su propia normativa interna ya un marco normativo específico para la autorización, liquidación y registro de las operaciones realizadas en los mercados españoles. Este marco se adaptó a la normativa de la UE,⁹ e Iberclear migró a TARGET2-Securities, una plataforma de liquidación europea implementada en el Eurosistema para proporcionar servicios básicos de liquidación de valores armonizados y fluidos en toda Europa.